▪ 董事会
本公司设董事七~九人，任期三年，其选任採候选人提名制。董事会职权包括：营运计画及决算之审议、依公司法、公司章程及其他法令规定之事项。
董事长暨执行长 – 卢超群
| Education | 美国史丹福大学电机博士及硕士、国立台湾大学电机学士 |
| Experience | 美国IBM科技总部及研发中心经理、IEEE Fellow、IEEE 1998 Solid-State Circuits Award Winner、行政院中华民国杰出科技荣誉奖、国立台湾大学电机工程学系杰出系友、国立交通大学讲座教授及杰出校友、中华民国科技管理学会院士、美国国家工程院院士、创意电子及欣铨科技共同创办人 |
董事 – 邓茂松
| Education | 美国加州州立大学企管硕士、国立台湾大学学士 |
| Experience | 工研院电子工业研究所、Vanguard International Semiconductor-America处长、 欣铨科技共同创始人及副总经理、 华润上华科技行销及业务副总经理、营运长、总经理等职务、华润微电子执行长和执行董事、Great Team Backend Foundry, Inc.董事 |
久疆投资(股)公司 董事 代表人 – 陈世怡
| Education | 美国加州州立大学企管硕士、国立台湾大学农化系学士 |
| Experience | 宏泰电工(股)公司董事长兼任执行长、信福投资(股)公司董事长 |
凯骏投资(股)公司 董事 代表人 – 徐美玲
| Education | 国立台湾大学学士 |
| Experience | 永昕生物医药(股)公司财务长、协臻光电(股)公司财务长、林莉国际(股)公司财务长及监察人 |
凯骏投资(股)公司 董事 代表人 – 戎博斗
| Education | 美国亚利桑那州立大学电机工程硕士、国立成功大学电机工程学士 |
| Experience | 钰创科技资深副总经理 |
独立董事 – 王爱真
| Education | 国立台湾大学商学系银行组 |
| Experience | 詹金宝证券投资顾问台湾分公司分析师、 亚洲证券台南分公司研究部主管、 弘眞科技(股)公司监察人、 精拓科技(股)公司薪酬委员会委员 |
独立董事 – 曾仁宏
| Education | 国立交通大学管理研究所硕士、国立台湾大学电机系学士 |
| Experience | Great Team backend Foundry,Inc.执行长、光群雷射(股)公司总经理 |
独立董事 – 黄韵洁
| Education | 国立中兴大学财税学系学士 |
| Experience | 光多科技(股)公司监察人、锐发科技(股)公司监察人、宣茂科技(股)公司监察人、政函国际(股)公司董事、宏泰电工(股)公司投资经理、Moneywin International Limited董事 |
独立董事 – 王伟臣
| Education | 国立政治大学会计系学士 |
| Experience | 精拓科技(股)公司独立董事、富采投资控股(股)公司独立董事、台湾光罩(股)公司独立董事、志成合署会计师事务所会计师、资诚联合会计师事务所会计师 |
董事会运作情形
第十一届董事会任期：110年7月2日至113年7月1日，最近年度(112) 董事会开会4次，董事出席情形如下：
| 职称 | 姓名 | 实际出席次数 | 委託出席次数 | 实际出席率 (%) | 备註 |
| 董事长 | 卢超群 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 董事 | 邓茂松 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 董事 | 久疆投资(股)公司 代表人：陈世怡 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 董事 | 凯骏投资(股)公司 代表人：徐美玲 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 董事 | 凯骏投资(股)公司 代表人：戎博斗 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 独立董事 | 王爱真 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 独立董事 | 曾仁宏 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 独立董事 | 黄韵洁 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 独立董事 | 王伟臣 | 4 | 0 | 100 | 无 |
董事会多元化情形
本公司已制定「董事会成员多元化政策」并揭露于公司网站，明定本公司董事会之组成应就公司本身运作、营运型态及发展需求拟定多元化方针进行考量，且董事会整体应具备营运判断、会计及财务分析、经营管理、危机处理、产业知识、国际市场观、领导、决策等八种能力，目标为各专业领域皆有至少一席相关背景之董事成员，并设置四席独立董事。
本公司第十一届董事会选任九席董事（五席一般董事，四席独立董事，独立董事占比44%），相关多元化政策达成情形如下：
| 多元化项目 | 基本组成 | 专业背景 | |||||||||
| 姓名 | 国藉 | 年龄(註) | 性别 | 兼任员工 | 是否为审计委员 | 担任本公司独立董事届次 | 财会 | 银行证券 | 技术研发 | 行销经营 | |
| 董事长 | 卢超群 | 中华民国 | B | 男 | ✓ | 不适用 | 不适用 | ✓ | ✓ | ||
| 董事 | 邓茂松 | 中华民国 | C | 男 | ✓ | 不适用 | 不适用 | ✓ | ✓ | ||
| 董事 | 久疆投资(股)公司 代表人：陈世怡 | 中华民国 | A | 男 | 不适用 | 不适用 | ✓ | ✓ | |||
| 董事 | 凯骏投资(股)公司 代表人：徐美玲 | 中华民国 | B | 女 | 不适用 | 不适用 | ✓ | ✓ | |||
| 董事 | 凯骏投资(股)公司 代表人：戎博斗 | 中华民国 | B | 男 | ✓ | 不适用 | 不适用 | ✓ | |||
| 独立董事 | 王爱真 | 中华民国 | B | 女 | ✓ | 3 | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 独立董事 | 曾仁宏 | 中华民国 | B | 男 | ✓ | 2 | ✓ | ✓ | |||
| 独立董事 | 黄韵洁 | 中华民国 | C | 女 | ✓ | 2 | ✓ | ✓ | |||
| 独立董事 | 王伟臣 | 中华民国 | B | 男 | ✓ | 1 | ✓ | ✓ | |||
| 比例 | － | － | 男:67% 女:33% | 员工:33% 非员工:67% | 100% | － | 44% | 11% | 56% | 89% | |
註：年龄71岁以上为A区间，61-70岁为B区间，51-60岁为C区间。
董事会绩效评估作业
本公司已制定经董事会通过之「董事会绩效评估办法」，每年执行内部绩效自评一次，每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行外部评估一次，并将绩效评估结果提次年度第一季董事会报告后于公开资讯观测站进行申报。
112年度绩效评估执行情形
| 评估类型 | 评估期间 | 评估范围 | 评估方式 | 评估内容 | 评估结果 | 执行期间 | 提报董事会日期 |
内部自评 | 112年度 | 董事会 | 内部问卷自评 | 董事会针对以下5个面向，共计25个指标进行评估：
| 执行中 | 112/12-113/01 | 113第一季 |
| 董事成员 | 董事成员问卷自评 | 个别董事成员针对以下6个面向，共计20个指标进行评估：
| 执行中 | ||||
审计委员会 | 内部问卷自评 | 审计委员会针对以下5个面向，共计20个指标进行评估：
| 执行中 | ||||
薪资报酬委员会 | 内部问卷自评 | 薪资报酬委员会针对以下5个面向，共计16个指标进行评估：
| 执行中 |
111年度绩效评估执行情形
| 评估类型 | 评估期间 | 评估范围 | 评估方式 | 评估内容 | 评估结果 | 执行期间 | 提报董事会日期 |
内部自评 | 111年度 | 董事会 | 内部问卷自评 | 董事会针对以下5个面向，共计25个指标进行评估：
| 优良 | 111/11~ 112/02 | 112/03/13 |
| 董事成员 | 董事成员问卷自评 | 个别董事成员针对以下6个面向，共计20个指标进行评估：
内部控制 | 优良 | ||||
| 审计委员会 | 内部问卷自评 | 审计委员会针对以下5个面向，共计20个指标进行评估：
| 优良 | ||||
| 薪资报酬委员会 | 內部問卷自評 | 薪資報酬委員會針對以下5個面向，共計17個指標進行評估：
| 优良 | ||||
| 外部评估 | 111年度 | 董事会 | 委托社团法人台湾投资人关系协会执行，透过书审、董事自评问卷及实地、在线访评 |
| 优良 | 112/03/13 |
- 外部评估单位独立性说明
本公司于111年委托外部专业机构台湾投资人关系协会执行董事会外部绩效评估，该机构及评估执行委员与本公司无业务往来具备专业性、独立性，并出具独立性声明书，评估结果与改善建议已于112年度第一季提董事会报告。
- 已执行改善之外部评估单位建议事项
| 建议事项 | 已执行改善情形 |
依据全球永续性报告协会(GRI)发布之 GRI 准则编制永续报告书 | 112年6月已发布依GRI准则编制之永续报告书 |
公司治理实务守则增修财务报告发布前之封闭期间董事不得进行其股票交易之规定 | 已于112年董事会通过修订「公司治理实务守则」及「内部重大信息处理暨防范内线交易管理作业程序」，明定内部人不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票 |
提早并统一规划董事会成员年度进修课程 | 112年度规划6小时进修课程，实际办理时数为7小时，目标达标率117% |
鼓励过半数董事及审计委员会召集人亲自出席股东常会 | 过半数董事及审计委员会召集人出席112年度股东常会 |
参酌审计质量指针(AQIs)评估签证会计师之独立性及适任性 | 112年度签证会计师独立性与适任性评估指针已参考审计质量指针(AQIs)，并经112年3月董事会审议通过 |
110年度绩效评估执行情形
| 评估类型 | 评估期间 | 评估范围 | 评估方式 | 评估内容 | 评估结果 | 执行期间 | 提报董事会日期 |
内部自评 | 110年度 | 董事会 | 内部问卷自评 | 董事会针对以下5个面向，共计25个指标进行评估：
| 优良 | 110/12~ 111/02 | 111/03/18 |
| 董事成员 | 董事成员问卷自评 | 个别董事成员针对以下6个面向，共计20个指标进行评估：
内部控制 | 优良 | ||||
| 审计委员会 | 内部问卷自评 | 审计委员会针对以下5个面向，共计20个指标进行评估：
| 优良 | ||||
| 薪资报酬委员会 | 內部問卷自評 | 薪資報酬委員會針對以下5個面向，共計17個指標進行評估：
| 优良 |
▪ 审计委员会
召集人 – 王爱真
| Education | 国立台湾大学商学系银行组 |
| Experience | 詹金宝证券投资顾问台湾分公司分析师、亚洲证券台南分公司研究部主管、弘眞科技(股)公司监察人、精拓科技(股)公司薪酬委员会委员 |
委员 – 曾仁宏
| Education | 国立台湾大学电机系学士、国立交通大学管理研究所硕士 |
| Experience | Great Team backend Foundry,Inc.执行长、光群雷射(股)公司总经理 |
委员 – 黄韵洁
| Education | 国立中兴大学财税学系学士 |
| Experience | 光多科技(股)公司监察人、锐发科技(股)公司监察人、宣茂科技(股)公司监察人、政函国际(股)公司董事、宏泰电工(股)公司投资经理、Moneywin International Limited董事 |
委员 – 王伟臣
| Education | 国立政治大学会计系 |
| Experience | 精拓科技(股)公司独立董事、富采投资控股(股)公司独立董事、台湾光罩(股)公司独立董事、志成合署会计师事务所会计师、资诚联合会计师事务所会计师 |
- 依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
- 内部控制制度有效性之考核。
- 依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
- 涉及董事自身利害关係之事项。
- 重大之资产或衍生性商品交易。
- 重大之资金贷与、背书或提供保证。
- 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
- 签证会计师之委任、解任或报酬。
- 财务、会计或内部稽核主管之任免。
- 年度财务报告及半年度财务报告。
- 其他公司或主管机关规定之重大事项。
审计委员会运作情形
第二届审计委员会任期：110年7月2日至113年7月1日，最近年度(112)审计委员会开会4次，委员出席情形如下：
| 职称 | 姓名 | 实际出席次数 | 委託出席次数 | 实际出席率 (%) | 备註 |
| 召集人 | 王爱真 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 委员 | 曾仁宏 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 委员 | 黄韵洁 | 4 | 0 | 100 | 无 |
| 委员 | 王伟臣 | 4 | 0 | 100 | 无 |
年度工作重点
- 内部稽核报告及内控追踪事项之处理进度：稽核部门每月寄送相关资料，且每季于审计委员会会议进行报告。
- 内部控制制度有效性之考核：稽核部门每年于审计委员会会议提报内部控制制度声明书。
- 财务报告及公司重要议案之审议：每季于审计委员会会议与内部稽核主管及会计师进行沟通。
- 公司财务业务状况之沟通：审计委员不定期与公司内部召开沟通会议或以信件、电话等方法进行沟通讨论。
独立董事与内部稽核主管及会计师沟通情形
除每季召开一次审计委员会外，112年度本公司独立董事与内部稽核主管及会计师沟通情形如下：
| 日期 | 沟通形式 | 沟通事项 | 建议及结果 | 备註 |
112/03/10 | 独立沟通会议 |
| 无 | 无一般董事及管理阶层在场 |
112/05/05 | 独立沟通会议 |
| 无 | 无一般董事及管理阶层在场 |
112/08/07 | 独立沟通会议 |
| 无 | 无一般董事及管理阶层在场 |
112/11/06 | 独立沟通会议 |
| 无 | 无一般董事及管理阶层在场 |
▪ 薪资报酬委员会
召集人 – 王爱真
| Education | 国立台湾大学商学系银行组 |
| Experience | 詹金宝证券投资顾问台湾分公司分析师、亚洲证券台南分公司研究部主管、弘眞科技(股)公司监察人、精拓科技(股)公司薪酬委员会委员 |
委员 – 曾仁宏
| Education | 国立台湾大学电机系学士、国立交通大学管理研究所硕士 |
| Experience | Great Team backend Foundry,Inc.执行长、光群雷射(股)公司总经理 |
委员 – 郭香兰
| Education | 成功大学会计系学士 |
| Experience | 荣众科技(股)公司独立董事、中强光电(股)公司财务长 |
- 因应环境变迁适时检讨薪资报酬委员会组织规程并提出修正建议。
- 订定并定期检讨本公司董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
- 定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬。
薪资报酬委员会运作情形
第五届薪资报酬委员会任期：110年7月12日至113年7月1日，最近年度(112)薪资报酬委员会开会2次，委员出席情形如下：
| 职称 | 姓名 | 实际出席次数 | 委託出席次数 | 实际出席率 (%) | 备註 |
| 召集人 | 王爱真 | 2 | 0 | 100 | 无 |
| 委员 | 曾仁宏 | 2 | 0 | 100 | 无 |
| 委员 | 郭香兰 | 2 | 0 | 100 | 无 |
▪ 提名委员会
本公司提名委员会由至少三名董事组成之，其中应有过半数独立董事参与，组成成员及简历如下：
召集人 – 王伟臣
| Education | 国立政治大学会计系 |
| Experience | 精拓科技(股)公司独立董事、富采投资控股(股)公司独立董事、台湾光罩(股)公司独立董事、志成合署会计师事务所会计师、资诚联合会计师事务所会计师 |
委员 – 王爱真
| Education | 国立台湾大学商学系银行组 |
| Experience | 詹金宝证券投资顾问台湾分公司分析师、亚洲证券台南分公司研究部主管、弘眞科技(股)公司监察人、精拓科技(股)公司薪酬委员会委员 |
委员 – 邓茂松
| Education | 国立台湾大学商学硕士、国立交通大学工学学士 |
| Experience | 工研院电子工业研究所、Vanguard International Semiconductor-America处长、 欣铨科技共同创始人及副总经理、 华润上华科技营销及业务副总经理、营运长、总经理等职务、华润微电子执行长和执行董事、Great Team Backend Foundry, Inc.董事 |
本公司提名委员会每年至少召开两次会议，职责如下：
一、制定董事会成员所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准，并据以觅寻、审核及提名董事候选人。
二、建构及发展董事会及各委员会之组织架构，进行董事会、各委员会、各董事之绩效评估，并评估独立董事之独立性。
三、订定并执行董事进修计划。
四、其他由董事会授权之事项。
提名委员会运作情形
第一届提名委员会任期：112年11月7日至113年7月1日，最近年度(112)提名委员会尚未开会。
▪ 公司治理主管
本公司董事会委任会计主管郑育佳处长担任公司治理主管，并设有资本市场暨股务部门负责执行公司治理相关行政事务。
112年度公司治理主管暨执行单位业务执行情形摘要如下：
- 不定时提供董事会成员经营所需之财务业务资讯及法令变动等相关资讯。
- 依法令规定办理审计委员会、董事会及股东会各项会务及执行相关事宜。
- 负责公司公开资讯观测站讯息之揭露。
- 办理公司变更登记业务。
- 配合公司治理评鑑强化公司治理情形。
- 办理董事进修课程。
- 独立董事任职期间资格检视及提报。
公司治理主管进修情形
| 进修日期 | 主办单位 | 课程名称 | 时数 |
112/05/04 | 社团法人台湾投资人关系协会 | 董事会及管理阶层该关心的ESG核心议题 | 2 |
112/09/15 | 财团法人中华民国会计研究发展基金会 | 内稽人员对于「信息安全」之稽核管控实务 | 6 |
112/09/20 | 社团法人台湾投资人关系协会 | 数位经济时代，企业如何创新，突破获利能力 | 3 |
112/11/14 | 社团法人台湾投资人关系协会 | 国内外并购实务大解析 | 2 |
防范内线交易
本公司订有「公司治理实务守则」、「内部重大信息处理暨防范内线交易管理作业程序」等规范，明定内部人不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票。
防范内线交易执行情形
内部人法遵倡导
| 频率 | 倡导内容 | 112年倡导次数 |
|
定期 |
于办理股权变动申报时倡导内部人防范内线交易及股权相关法令 |
12次 |
|
不定期 |
内部人相关法令倡导 |
3次 |
|
不定期 |
重大讯息发布后，提醒内部人遵守证券交易法157之1规定 |
9次 |
1.内部人股票交易闭锁期间信息
| 董事会日期 | 财务报告公告日 | 闭锁期间 | 财务报告 |
112/3/13 | 112/3/13 | 112/2/11-112/3/14 | 111年度 |
112/5/8 | 112/5/8 | 112/4/23-112/5/9 | 112年第1季 |
112/8/8 | 112/8/8 | 112/7/24-112/8/9 | 112年第2季 |
112/11/7 | 112/11/7 | 112/10/23-112/11/8 | 112年第3季 |
2.教育训练
本公司于董事及经理人就任时，均要求董事及经理人签署各项董事或经理人声明书并提供董监事法规倡导手册或经理人法令需知等文件以资遵循；新任经理人应接受新任内部人法令课程以确保知悉内部人相关法令；业务权责单位不定期应接受与内部人股权或防范内线交易相关之教育训练，以利业务之执行。
| 训练年度 | 课程内容 | 训练对象 | 训练人数 | 训练时数 |
112年 | 新任内部人应遵循之法规及重大信息与防范内线交易等注意事项 | 新任经理人 | 1 | 0.7小时 |
内部人股权倡导说明会(含防范内线交易法规) | 业务权责单位 | 1 | 4小时 |